吸收合并程序

（一）公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； 4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

6、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 7、合并形式；

8、合并协议各方债权、债务的继承方案； 9、违约责任；

10、解决争议的方式； 11、签约日期、地点；

12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。 13、自作出决议之日起10日内通知债权人。 14、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 15、调账、报表合并等会计处理。 16、合并报表后实收资本的验证。

17、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

（二）存续公司变更登记应提交的材料和要求

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；

3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明；

8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议；

10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。

（三）被吸收公司的申请注销登记提供的资料：

1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议；

5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。