国浩律师集团(上海)事务所
关于
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（上海）事务所
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师集团（上海）事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2008年3月26日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、于2008年12月8日和2009年3月15日分别出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》和《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。现本所律师依据中国证监会口头反馈之要求，发表本补充法律意见书。
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第一部分 正 文
一、2002年底股权转让过程中，没有做工商变更登记，其原因是什么，是否存在潜在的纠纷，请保荐人和律师核查。
根据发行人2009年4月28日出具的《情况说明》，以及邱剑忠、方建华同日出具的《证明》，在本次股份转让后不久，即2003年2月，原负责公司股份管理工作的经办人员方建华调离该岗位，由邱剑忠接替负责公司的股份管理工作。2003年3月公司召开2002年度股东大会决定进行增资扩股，公司以2002年12月股份转让后的结果为增资扩股的依据，于2003年6月30日直接办理了增资扩股的工商变更登记手续。
由于增资扩股与本次股份转让的时间间隔较短，加之发行人内部人员的变动、交接工作的不完善、相关人员的业务不熟悉，客观上造成了本次股份转让未办理工商变更登记。但是公司已将本次股份变化记载于公司股东名册，此后的股份变动均以本次股份变动后的股东名册为基础，并且全部办理完毕工商登记手续。
2009年4月28日下午，本所律师会同保荐人就本次股份转让的相关事项进行核查和验证，约见了全部转让方（姚永生、张效生、韩朔、徐鸿）和部分受让方（冯建萍、朱建勇、顾群、黄霖、朱致远、杜卫华、郑蕾），对该等人员进行了访谈和笔录。所有被访谈人员均表示，本次股份转让系其个人意愿而进行的行为，且已履行了交割手续。
根据公司2009年4月29日出具的《情况说明》，本次股份转让中的受让方来也君、赵田乐、陆农跃、张亚芳、屠曹瑾、张少军、孟玮、黄幸、郁子堂9位公司原股东已分别于2004年4月和2004年8月将各自持有的全部公司股份（包括本次受让的公司股份）转出，并且办理完毕相应的工商登记手续，目前已不是公司股东，公司无法与其取得联系。前述9名本次股份转让中的受让方将其持有的公司股份转出时均签署了书面的股权转让协议，其转出股份数中已包含本次受让的股份数，并且办理完毕相应的工商登记手续，应当认为其已确认并清楚知悉本次受让的股份数。
综上，本所律师认为，本次股份转让系当事人的真实意思表示，合法、有效，
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并已实际履行完毕，不存在潜在纠纷。
二、2007年5月股权转让，股东人数从200多个降到100多个，清理股东人数的过程，请保荐人和律师逐个核查，并发表意见明确说明股权转让是否真实，程序是否合法，对价是否已经支付，并提供相关证明文件。
核查股东清理过程：根据发行人2008年7月7日出具的《情况说明》，2007年4月19日下午，发行人专门召开了有关规范股东人数的会议，会议由董事长周国建主持，公司大部分高管和部分股东参加了本次会议。周国建向与会人员介绍了公司正在按照上市的要求规范公司的各项工作，并向大家通报了公司上市的进展情况。由于公司的股东人数不符合法律的有关规定，因此建议持股比例较小的股东相互结对出让股份，同时建议本次转让价格以公司的净资产为基础，适当上浮如3.5元/股进行转让。由于目前公司是否能上市还是个未知数，股价的走势也变化较多，因此对于转让方和受让方来说都存在着一定的不确定性。参会的股东都表示理解，并愿意回去考虑。
2008年7月8日下午，本所律师会同保荐人就《情况说明》的相关事项进行核查和验证，随机约见了本次股权转让的部分转让方和受让方，对该等人员进行了访谈和笔录。访谈结果表明：被访谈对象都参加了当时的会议，证实《情况说明》的内容符合当时的情形；其股份转让系双方基于个人意愿而进行的行为，交易双方均签署了书面的并经过公证机关公证的股权转让协议，且已按照协议约定履行了交割手续。
2009年4月28日下午，本所律师会同保荐人就《情况说明》的相关事项对本次股份转让的全部转让方和受让方进行了约见、访谈（2008年7月8日已约见核查对象除外），对上述人员进行了逐一核查和笔录。访谈结果表明：被访谈对象都参加了当时的会议，证实《情况说明》的内容符合当时的情形；其股份转让系双方基于个人意愿而进行的行为，交易双方均签署了书面的并经过公证机关公证的股权转让协议，且已按照协议约定履行了交割手续。其中，股份转让人吴春友右手残疾，有关核查笔录由他人代签，吴春友按指印确认；股份转让人张祖根、张新生、陈俊杰病故，其直系亲属提供了有关《户口注销》等死亡证明文件；股份转让人许志刚在河北邯郸住院，因病情严重无法接受本所律师的核查。
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前述股权转让过程已经浙江省嘉兴市誉天公证处进行公证。除已死亡和病重严重无法接受核查的4名转让方外，本所律师核查了全部转让方和受让方，并核查了了相关股权转让款项的收付凭证。本所律师认为，上述股份转让相关当事人对有关股份转让已经支付了全部转让款，并进行了工商变更登记，所有当事人股份转让的意思表示真实，转让程序合法。
三、请披露发行人的关联方房地产公司的业务经营情况，土地储备情况。历史上是否存在资金占用的问题，目前的整改情况。发行人的公司治理结构和内部控制措施是否建立了对关联方资金占用的有效控制，大股东是否承诺不占用上市公司的资源。请保荐人、会计师和律师对发行人的内部控制的有效性发表意见。
公司根据《公司法》、《内部会计控制规范》等法规建立了内部控制体系，形成了一套规范的管理流程和方法。本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，制定了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《筹资管理制度》、《独立董事制度》等一系列内部管理制度。公司与关联方在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司建立了货币资金结算管理制度、资金审批制度和差旅费报销等制度。公司已对货币资金的收支和保管业务，建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定。对资金支付、审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等作了明确规定。
公司控股股东和实际控制人周国建2008年3月1日签署《承诺书》承诺：“本人及本人控制的其他公司今后除因正常的经营往来外，不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产。今后除因正常的工作需要借支差旅费等备用金外，不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产”。
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公司自2007年7月以来从未发生过大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
2009年 5月12日，立信会计师事务所有限公司出具了《关于公司关联方资金占用的内部控制审核报告》，认为发行人“按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的标准于2008年12月31日在公司关联方资金占用方面保持了有效的内部控制”。
本所律师审查了公司相关财务制度以及内部管理规章制度，对公司（含子公司）与关联方的资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、银行付款凭证等，并通过同发行人审计师、公司高管和财务人员交流，出席公司股东大会、董事会会议，查阅公司相关决策审批文件等核查程序后认为：发行人的公司治理结构和内部控制措施已经建立了对关联方资金占用的有效控制，公司大股东周国建已出具了承诺不占用上市公司的资源的承诺，发行人公司内部控制有效。
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第二部分 结 尾
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零零九年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为宣伟华律师、屠勰律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数 本补充法律意见书正本叁份，无副本。
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【本页为《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签章页】
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负责人： 经办律师：
管建军 宣伟华 律师
屠 勰 律师
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