尽职调查清单
文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 第一部分 公司基本情况 一、公司主体情况 公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套1、 《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》 2、 公司最新的证照文件等，包括： （1） 公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2） 组织机构代码证 （3） 税务登记证（税务部门年检合格） （4） 银行开户许可证 （5） 银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6） 社会保险登记证/表 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权（7） 证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （8） 公司信用等级证书等资质评价证书（如有） （9） 公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如有） 3、 公司历史沿革的说明 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协4、 议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）（如有） 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验 资报告） 以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移 交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资6、 产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况（如有） 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下 7、 属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可、特许权或特许经营等许可性文件（如有） 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效 8、 的章程，以及历次章程的修改和补充文件） 除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之间签订的与公 9、 司经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录 10、 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议 公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介 11、 绍 12、 公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/委派书； 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、 联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公13、 司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有 资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认14、 定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有） 二、公司股权结构 5、 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 截至本尽职调查清单发出之日，本企业股东情况，包括股东姓名、股东 持股数与股东持股比例 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最 2、 近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单 公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、 3、 一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）的说明文件 股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质 4、 押合同和质押登记文件 股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转 5、 让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料 公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存 6、 在，请提供该等情形的详细书面说明和相关协议或合同 公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存 7、 在，请提供该等协议 公司所投资企业的企业法人营业执照、投资协议、现行有效的公司章程 8、 以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告 公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确 9、 名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围） 公司所有对外投资企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档 10、 案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》 第二部分 公司经营状况 一、行业发展情况 1、 公司所在行业的整体发展情况介绍 2、 公司在行业中的地位和优势分析 1、 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 二、业务发展情况 1、 公司关于总体业务经营情况的书面说明（煤炭贸易、所获荣誉等） 2、 有关公司业务流程、业务管理的情况说明 3、 公司生产或经营的产品和服务清单； 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服 4、 务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等； Ø 公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、 5、 重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同 三、销售能力 Ø 1、 Ø 公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程 Ø 2、 Ø 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单（包括原料、 设备、服务供应商及前十名销售客户的名单）及交易情况说明，包括购货总金额、付款形式、回款情况、违约情况等 Ø 3、 Ø 列出目标公司所有主要顾客群及其特性，如地区分布，付款形式、信 用期限及回款周期等 Ø 4、 Ø 提供交易额排名前10名主要客户最近三年的销售合同 第三部分 公司财产状况 一、土地 公司及附属公司所占用的全部土地的清单及产权证明文件，如为划拨 地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地1、 费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费； 2、 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等 3、 有关政府机关关于土地处置方案的批复（如有） 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合 4、 同、租赁协议、抵押协议等） 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 5、 6、 7、 8、 二、房产 请提供公司及下属全资子公司所有房产清单及所有的房屋所有权证、房 1、 屋购买协议，并说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁 2、 登记文件等相应文件 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详 3、 细清单及协议文本； 确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、 4、 担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 5、 三、主要固定资产 请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定 1、 装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件 2、 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同 3、 拥有车辆的车辆登记证； 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押 4、 协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，占公司 5、 净资产5％以上的资产情况，并提供相应文件 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明 是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议 确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保；如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 四、无形资产 请提供法律尽职调查清单，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、1、 品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专2、 利年费）并请提供缴费凭证 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及3、 技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件 4、 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押5、 协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同 6、 有关上述知识产权的资产评估报告 第四部分 公司财务状况 1、 最近五年资产负债表 最近五年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分2、 配和亏损弥补方案等)及附注 会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财3、 务问题的信函，以及公司相应的回复（如有） 请提供近三年就企业编制的内部财务计划、预算及预测，以及为评估现4、 有预测而对实际结果进行的审查和比较 第五部分 重大诉讼、仲裁或行政复议 填写法律尽职调查清单，列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、1、 仲裁和其他司法程序，及其他未结争议、行政复议等；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 纷、调查及行政复议（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）的法律文件 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款 有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请填写法律尽职调查附表13，并相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录 任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序 第六部分 担保和保险 公司存在的任何形式之担保情况清单，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等，并提供相应的主合同 公司财产保险的汇总，包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等所有保险（社会保障基本保险除外） 一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来 公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件 公司的财产险保险合同及其他保险合同和相应文件。 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 1、 2、 3、 4、 5、 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 第七部分 债权债务 1、 2、 3、 提供公司债务清单 请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同清单及合同文本，包括人民 币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。 请提供公司的应付账款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式 等；并提供该清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。 请提供公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆借、应收帐 款、其他应收款），包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。对公司拥有的债权，请说明公司对这些债权到期期限。同时，请公司说明是否曾经对已到期债权进行过书面催告，债务人是否进行过书面回复，并提供相关书面文件 请说明公司的资金拆借情况，并提供相应的合同及其他证明文件 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文 件）（如有） 1. 股东借款合同及担保合同（含担保登记文件） 2. 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件（如有） 3. 其他重大融资的协议和文件 第八部分 重大合同 4. 请提供公司所有现行有效的重大合同清单及合同文本，即与公司生产 经营有关、涉及的单份合同金额超过30万元的所有合同。这些合同包括但不限于买卖合同、工程施工合同、设备采购合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、原料采购合同、运输合同、产品销售合同、委托加工合同、货物进出口合同、技术转让合同、技术许可合同、技术进出口合同、研究开发合同、长期供应合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同等。 4、 5、 6、 7、 8、 9、 1、 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 5. 2、 7. 3、 4、 5、 6、 7、 8、 6. 请提供所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经 营活动的协议 8. 请提供公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协 议 9. 请提供公司与其股东，以及与全资子公司、控股公司、参股公司或其 他关联关系的公司签署的任何协议 10. 其他虽然未超过30万元，但对公司有重大影响的合同、协议或其他 书面文件及公司认为应提供的其他文件 11. 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资 产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同 12. 与公司股权质押相关的合同（如有） 13. 公司员工期权安排方面的相关协议（如有） 14. 第六部分 劳动管理 15. 请书面说明企业在职及离退休、下岗、内退员工的情况；并说明在册 员工的用工方式（如：全民所有制固定工、合同工或其它方式）及劳动合同签订情况，如有未签订劳动合同的，请说明未签订的原因。目前使用的员工劳动合同标准文本及集体劳动合同标准文本（如有） 17. 描述正式员工的基本工资、奖金、福利（包括食堂、幼儿园、学校、 鼓励性的补恤金、贷款或其它类似计划）、补贴、养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、及其它费用的缴纳比例、提取或缴纳的标准或基础；在此基础上请说明历史三年年各年所有在职员工的人数、各年总人工成本和人均人工成本情况说明（员工总数、办理人数、缴费比例、已缴数额）及；并请提供为员工办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和基本医疗保险的证明文件； 19. 请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公 平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。 16. 1、 18. 2、 3、 20. 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 如在过去三年里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。 21. 请提供公司经年检的社会保险登记证，并说明公司所在区域内社保机 关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括4、 但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。 5、 23. 请说明职工持股情况（如有） 25. 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳 6、 表 第七部分 税务及财政补贴 1、 请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 2、 请公司提供近三年的纳税申报表 公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚 3、 单 为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构(包括 4、 会计师事务所、税务咨询公司等)的名称及地址 5、 税务部门出具的贵公司自成立以来历年的完税证明 公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何 6、 认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等 有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何 7、 协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件 第八部分 其他文件 一、公司股东（含关联方）及实际控制人 22. 24. 令狐采学创作
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文件明细 有 无 备注 令狐采学 序号 1、 2、 3、 4、 5、 请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证明等） 请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在，请提 供有关代持协议或书面文件。 请说明公司主营业务是否与发起人、控股股东或实际控制人相同、相似 请提供公司最近三年经常性关联交易的种类、交易额、交易对方、定价 原则、批准程序（董事会及/或股东会决议），关联交易收入占公司主营业务收入的比例，关联交易产生的利润占公司利润总额的比例；请提供公司最近三年发生的重大关联交易合同复印件 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有 股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任 职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 请提供董事、监事、高级管理人员的竞业禁止规定落实情况，包括但不 限于任职情况、劳动合同、规章制度 第九部分 其他文件 公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件或资 料 6、 7、 1、 令狐采学创作
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