名词解释：
1债券：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。
2不适销证券：证券持有人在需要现金时，不能或不能迅速在证券市场上出售的证券。虽不能迅速出售，但都有投资风险小，投资收益固定，特殊条件下可转换成现金的特点。
3全能型银行：是指一种银行的类型，它不仅经营银行业务，而且还经营新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。人们常说的全能性银行主要是能够从事所有金融业务，不包括非金融业务。
4绿鞋期权：由美国绿鞋公司首次公开发行股票时率先使用而得名。指主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。
5合并：合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方各自解散。这里的吸收合并就是所谓兼并，用公式表示为：A＋B＝A；新设合并被称为合并，用公式表示为：A＋B＝C
6证券投资基金：投资基金（investment fund）作为聚集分散资金、共同投资的一般称谓，是一种利益共享、风险共担的投资方式或投资制度。 投资基金是通过发售基金份额（基金单位），汇集众多不特定的且有共同投资目的投资者的资金，形成独立的基金财产，委托专业投资机构分散投资于各种有价证券和其他金融工具，并由投资者按其所持有基金份额享受收益和承担风险的一种集合投资方式或制度。
7要约收购：是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
8狭义的资产证券化:是指将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。
9破产隔离：是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术，这是资产证券化融资结构中所特有的技术，也是资产证券化区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。
第一章
1投资银行的含义：
（1）任何经营华尔街金融业务的金融机构，都可以称为投资银行. （2）投资银行是从事一部分或全部资本市场业务的金融机构。
（3）投资银行业务只限于某些资本市场活动，证券承销、企业兼并与收购是其
业务重点
（4）投资银行的业务严格限制于其最传统的业务，包括一级市场的证券承销、
筹措资本和二级市场的证券经纪与自营交易业务。
2投资银行与商业银行的区别与联系： （1）业务不同 （2）融资手段不同
（3）融资服务对象不同(短期和长期) （4）利润的构成不同 （5）管理原则不同
（6）宏观管理和保险制度不同
3混业经营成为发展趋势的原因：
1、许多国家具备了较完善的金融风险防范体系 2、金融创新和金融自由化推动了混业经营的发展 3、金融业的激烈竞争促进了混业经营 4、混业经营可以降低金融业的成本
4分业经营的利与弊：
利：1、分离模式最大的优点是能有效地降低整个金融体系的运行风险。体现在： （1）不会损害储户利益。
（2）商业银行进行证券投资的收益与风险不对称性，促使其大胆冒险，从而引
起金融动荡。分离模式可避免这种情况。 （3）保证资金的流动性安全性。
（4）合业经营对经济危机起助长作用。
2、分离模式的第二个优点是有益于保障证券市场的公正与合理。
商业银行与工商企业的关系非常密切，它不仅可以通过账户了解企业的资金收付状况，而且还可以通过贷款信用评估，掌握企业内部财务、经营、管理等多方面的信息，因此比较方便地获得外界难以知道的内幕信息。在这种情况下，如果商业银行从事投资银行业务极可能造成“内幕交易”。 3、分离模式的第三个优点是促成了金融行业的专业化分工。
投资银行和商业银行可以用有限的资源，各有司其职，拓展自己的业务领域。同时，业务分离弱化了金融机构之间的竞争。客观上降低了金融机构因竞争而被淘汰的概率，从而增强了金融体系的稳定性。
弊：1、限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的创新能力和发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。
第二章
1证券市场的功能：
（1）为资金需求者提供筹措资金的渠道
（2）为资金供给者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化 （3）证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理
（4）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置和不断优化 （5）证券市场是一国中央银行宏观调控的场所 （6）证券市场是观察经济状况的重要指标
2.股票发行中主承销商的选择依据有哪些？ 1、声誉和能力,倾向于大的投行
2、承销经验,包括要对发行行业有认识
3、分销能力,是否有能力将证券销售给市场 全国发行的证券，地区投行就无法
胜任 4、造市能力,上市是第一步,而上市后的二级市场的表现将决定进一步融资的情况 5、承销费用,相同条件下选低费用的投行
3．现代企业融资结构理论： （一）MM理论
负债有利息节税利益，企业负债率达100%，企业价值最大，最佳资本结构是债务融资。
（二）权衡理论
企业最优资本结构就是在债务的纳税优势和破产成本现值之间的权衡。 （三）融资顺序偏好理论
内源融资>债务融资>股票融资
4.股票的分类：
1普通股和优先股（股东权利内容不同）
2、国有股、法人股和社会公众股（投资主体）
3、A股、B股、H股、N股和S股（股票上市的地点和所面对的投资者的不同） 4、蓝筹股和非蓝筹股（股票业绩不同）
5、红筹股和非红筹股（是否有中国大陆概念） 6、记名股票和无记名股票（股票有无记名）
第三章
1反收购措施： 1、股票交易策略
（1）股份回购和死亡换股
股份回购指目标企业以现金形式回购其股份，往往是作为辅助战术实施
的。
死亡换股是指目标企业发行企业债券、特别股或其组合以回收其普通股票。但它会导致负债比例过高，财务风险增加，即使企业价值不变，但权益比重降低，股价也不一定会随流通股减少而上涨。 （2）寻找“白衣骑士”
目标企业为免遭敌意收购而寻找善意收购者。 如果敌意收购者提出的出价不是很高，目标企业被白衣骑士拯救的可能性就较大；反之亦然。而且“白衣骑士”决策的时间有限。在美国，收购者一旦出价，仅有20天的开放期，所以“白衣骑士”要闪电决策、快速行动，这就增大了收购风险，导致“白衣骑士”临战怯场。 （3）帕克门策略
收购收购方，目标企业收购收购方的普通股，以达到保卫自己的目的。 其前提条件是收购方与被收购方的力量对比并不悬殊。该战略是一场非常残酷的收购战，最后胜利者往往是实力雄厚、融资渠道畅通广泛的企业，如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。 （4）收购其他公司 具体做法有：一是购买一家与实际的或潜在的收购者同行业的企业或者收购者的竞争对手。制造反垄断。
二是购买与收购者的业务范围无关的企业或敌意收购者要避开的属于其已调整的行业的公司。目标公司这时的规模扩大了，业务范围改变了，将提高收购者的成本，削弱其积极性。 （5）杠杆资本调整（杠杆现金支出） 是通过调整资本结构，提高杠杆率的方法来抵御敌意的要约收购，特别是敌意收购者的杠杆收购。 一般做法：公司利用大量举新债获得的资金向外部股东一资性支付大额的现金红利（股息）；同时，对内部股东和公司雇员按他们应领取的现金数额派发新股 2、管理策略 （1）毒丸计划
亦称毒丸术，起源于股东认股权证计划，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 （2）焦土战术 ①出售“冠珠”。出售收购方最感兴趣的“皇冠上的珍珠”
②虚胖战术。大量购置闲置或与经营无关的资产，使企业资产质量下降；或大量增加公司的负债，恶化财务状况，加大经营风险；或进行一些长期才能见效的投资，使公司在短期内资产收益率大减。
（3）驱鲨剂：是指企业出于反收购的目的在企业章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又称“箭猪条款”或“反接收条款”。
①分期分级董事会制度（董事会轮选制）是指企业章程规定每年只能改选1/4或1/3的董事。
②绝对多数条款是指对于可能影响企业控制权变更的重大事项必须经多数表决
同意
（4） 牛卡计划：不同表决权股权结构
企业股票按照投票权分为高级和低级两等，低级股票每股有一个投票权，高级股票每股有十个投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，高级股票可以转换为低级股票
（5） 交叉持股：指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股份。
具体做法是：一个企业购买另一个企业10%的股份，另一个企业反过来同样购买这个企业10%的股份，一旦其中一个企业成为收购目标，另一个企业就会伸出援助之手，从而起到反收购的目的。
（6）管理层防御策略：可分为：金降落伞、灰降落伞和锡降落伞 （7）绿色勒索
贿赂收购方，以企业的高额现金支付换取管理层的稳定。实际上是定向股份回购。
其基本原理是目标企业以一定的溢价回购被敌意收购者先期持有的股票，同时包含一个敌意收购者在一定时期内（通常是十年）不准再次持有目标企业股票的约定。 也叫绿色邮件，它给予收购方一定的直接经济利益以换取收购大战的和平解决和目标企业管理层的稳定。但是以牺牲股东利益为代价换取管理层的稳定，一般禁止，基本属私下行为。
（8）聘用鲨鱼观察者
敌意收购的袭击者被称为“鲨鱼” ，因而上市公司聘用一些专门负责观察自己公司的股票的交易情况和各主要股东持股变动情况的专业性公司（鲨鱼观察者），以及早发现可能发生的收购袭击，及早应对。 （9）债务偿还时间表（债务加速偿还）
是指在合并后公司债务即刻到期，即公司同银行等金融机构签署借款合同，规定当公司控制权变更时立即偿还所有债务．这一措施将使敌意并购者在完成收购后立即面临必须偿还所有债务的压力，从而增加了收购的难度。从金融机构角度看也愿意。 3、诉诸法律的保护 （1）反垄断
（2）信息披露不充分
目标企业认定收购方未按有关法律规定向公从及时、充分或准确地披露信息等。
（3）证券法或证券交易法—上市公司
其目的有二：一是拖延收购，争取时间，用其他经济手段消除威胁；二是通过诉讼迫使收购方提高其收购价格，或迫使收购方为了避免法律诉讼而放弃收购
2企业并购遵循原则： （一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则 （四）自愿互利原则 （五）有偿转让原则
（六）市场竞争原则 （七）并购谈判及签约 （八）资产交接及接管
（九）全面整合并进行整合实效评估
3.杠杆收购的融资体系（债务结构） 1、高级债务
2、夹层债券：高利率高风险的债券为垃圾债券 3、股权资本
优先债务 夹层债务 股本 第四章
1.风险投资与一般金融投资的区别 风险投资 一般金融投资 （贷款） 投资对象 新兴的、迅速发展的、具有成熟的传统企业，主要以大巨大竞争潜力的企业，主要中型企业为主 以中小企业为主 投资方式 通常采取股权式投资，所关主要采取贷款方式，需要按注的是企业的发展前景 时偿还本息，所关心的是安全性 投资审查 以技术实现的可能性为审查以财务分析和物质保证为重点，对技术创新和市场前审查重点，有无偿还力是关景的考察是关键 键 投资管理 参与企业的经营管理和决对企业的运营有参考咨询策，投资管理严密，是合作作用，一般不介入企业决策开发关系 系统，是借贷关系 投资回报 风险共担，利润共享，企业按贷款合同期限收回本息 若获得巨大发展，可转让股权收回投资 投资风险 风险大，投资的大部分企业风险较小，到期如收不回本可能失败，但一旦成功，收息，除追究经营者责任外，益足以弥补全部亏损 所欠本息不能豁免 人员素质 懂技术、管理、金融和市场，懂财务管理，不要求懂技术能进行风险分析和控制，有开发，可行性研究水平较低 较强的承受力 市场重点 未来潜在市场，难以预测 现有成熟市场，易于预测
2.风险投资的高风险性体现在哪几个方面 1、技术风险
技术风险是指存在于科学研究过程的实验研究、产品中试及生产等阶段因产品创意设计、技术设计等引起产品试制的失败和投产的延期而导致的风险。
2、管理风险
管理风险是指风险企业在生产过程中因管理不善而导致投资失败所带来的风险。 3、市场风险
风险企业生产的产品或服务不能适应市场的需求。消费者的消费心理、消费习惯等对新产品的认同程度，以及盗版和仿冒等侵权行为对新产品的销售构成的威胁。 4、人才风险
风险企业属高度知识密集型企业，要求科技人员和劳动力既快速增长又有较高素质，易形成高科技人才的相对短缺。 5、道德风险
道德风险来自于成果的法定拥有者与实际拥有者不一致的现实；由于成果的无形知识掌握在开发者的大脑中，开发者在其利益得不到保证和其劳动得不到合理的补偿时，有可能做出有损于成果法定拥有者及成果需求者的非道德行为。 6、其他风险
风险投资属长期股权投资，长时间内，风险投资所处外部环境变化可能带来的风险 。
3.风险投资的基本特征
1、募集以私募为主，销售赎回也是私下协商。 2、多采取权益型投资方式，（普通股或者可转让优先股及可转债）是一种主动参与管理型的专业投资。风险投资家一般都擅长于企业的经营管理，对所投资企业的行业情况以及整个市场的发展趋势都有较深刻的理解，同时有一定表决权。因此，风险投资家不仅投入风险资本，还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮助创业家管理好风险企业 。 3、一般投资于非上市公司
4、多关注创业型企业和研发型企业
5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6、流动性差，没有现成的市场 7、资金来源广泛
8、多采取有限合伙制避免了双重征税 9、投资退出渠道多样化
4.有限合伙公司制对风险投资家的约束机制有哪些 1.权责约束
2.基金结构比例约束制度 3.无过离婚的风险控制制度
4.风险投资基金的存续期限约束机制 5.强制收益分配
6.对投资资产中种类的限制 7.对投资所涉及行业的限制 8.市场信誉约束机制
5.做市商制度的作用
1、有利于提高市场动作效率 2、有利于创业板市场的稳定 3、有利于提高市场的流动性 4、有利于股票价格保持连续性
5、有利于股票价格回归真实价值，减少泡沫
第五章
1.如何从不同层面上理解投资基金的性质
• 1．从市场地位角度来看证券投资基金是一种金融中介机构 • 投资基金以基金份额的形式向投资者发售金融形式的所有权，以此它在投资者和筹资者之间充当资产转换的媒介，吸纳大量分散的小额的社会闲散资金，并购买由筹资者发行的股票、债券等其他金融工具，为筹资者投资于不动产和其他资产提供资金。
• 2．从运作角度来看证券投资基金是一种信托投资方式 • 它与一般信托有相似之处，都是以信托契约为依据，明确主要当事人之间的权利和义务，反映一种信托契约关系，并且都要保持信托财产或基金财产的独立，对不同的信托财产或基金财产分别管理。 • 但投资基金作为信托投资方式，又有自己的特点。 3．从金融产品角度投资基金是一种投资工具 • 投资基金本身属于有价证券的范畴。 • 对投资者而言，基金同样具有流通变现的能力，它能在市场交易过程中形成自身的价格，投资于基金份额同样要承担风险和支付一定的交易费用，其收益并不是固定的。
2. 根据运作方式不同划分，可以划分为封闭式基金和开放式基金
封闭式基金与开放式基金的区别 • 1、基金规模的可变性不同。
• 封闭式基金均有明确的存续期限（我国为不得少于5年），在此期限内已发行的基金单位不能被赎回。虽然特殊情况下此类基金可进行扩募，但扩
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募应具备严格的法定条件。因此，在正常情况下，基金规模是固定不变的。 而开放式基金所发行的基金单位是可赎回的，而且投资者在基金的存续期间内也可随意申购基金单位，导致基金的资金总额每日均不断地变化。换言之，它始终处于“开放”的状态。这是封闭式基金与开放式基金的根本差别。
2、 基金单位的交易方式不同。 封闭式基金发起设立时，投资者可以向基金管理公司或销售机构认购；当封闭式基金上市交易时，投资者又可委托券商在证券交易所按市价买卖。 而投资者投资于开放式基金时，他们则可以随时向基金管理公司或销售机构申购或赎回。
3、基金单位的买卖价格形成方式不同。
封闭式基金因在交易所上市 ，其买卖价格受市场供求关系影响较大。当市场供小于求时，基金单位买卖价格可能高于每份基金单位资产净值，这时投资者拥有的基金资产就会增加；当市场供大于求时，基金价格则可能低于每份基金单位资产净值。
而开放式基金的买卖价格是以基金单位的资产净值为基础计算的，可直接反映基金单位资产净值的高低。
在基金的买卖费用方面，投资者在买卖封闭式基金时与买卖上市股票一样，也要在价格之外付出一定比例的证券交易税和手续费；而开放式基金的投资者需缴纳的相关费用（如首次认购费 、赎回费）则包含于基金价格之中。
4、基金的投资策略不同。
由于封闭式基金不能随时被赎回，其募集得到的资金可全部用于投资，这样基金管理公司便可据以制定长期的投资策略，取得长期经营绩效。 而开放式基金则必须保留一部分现金，以便投资者随时赎回，而不能尽数地用于长期投资。一般投资于变现能力强的资产。 5、风险不同
因为封闭式基金不用担心赎回，类似于持有人将钱借给基金公司炒股，约定5年、10年或20年后还钱，有没有利息还不一定。在这几年中，持有人不能要求基金公司提前还钱。因此，基金公司对这些钱有很大的自主支配权，故封闭式基金风险较大。
开放式基金可及时赎回份额，风险较小。
3.系列基金的优势
系列基金：也称伞型基金，指多个基金共有一个基金合同，子基金独立运作，子基金之间可以进行相互转换的一种基金结构形式。 系列基金中的各子基金，具有完全独立的法律地位。
4.开放式基金买卖的原则
• 申购是指自基金开放日起投资者在基金存续期间向基金管理人提出申请购买基金份额的行为。
• 赎回则是指投资者在基金存续期间向基金管理人提出申请卖出基金份额
的行为。
• 基金份额的申购或赎回价格，是按申购或赎回申请日当天每一单位基金份额资产净值加上申购费或减去赎回费计算的。 • 单位基金份额的资产净值（net asset value，NAV），是某一时点上该投资基金每一单位实际代表的价值，是基金单位价格的内在价值。
• 单位基金份额资产净值=（基金资产总额-基金负债总额）÷ 基金份额总数
• 开放式基金的买卖通常实行“金额申购，份额赎回”的原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请。
• 基金单位申购价格 = 基金单位资产净值 ×（1+ 申购费率） • 申购份额 = 申购金额 ÷（基金单位申购价格）
• 基金单位赎回价格 = 基金单位资产净值 ×（1- 赎回费率） • 赎回金额 = 赎回份额 × 基金单位赎回价格
第六章
1资产证券化融资特点： 1、一种结构型的融资方式
对证券化的基础资产进行分解：按照资产的期限、利率等特点，对资产进行分解、组合和定价，并重新分配风险与收益
对银行的中介功能进行分解：将过去由银行一家承担的发放贷款、持有贷款、监督贷款使用和回收贷款本息等业务转化为多家机构共同参与的活动 2、一种收入导向型的融资方式
资产证券化的融资方式是凭借进行证券化的基础资产的未来收益来融资 投资者在决定是否购买资产担保证券时，主要依据的是基础资产的质量、未来现金收入流的可靠性和稳定性 3、一种表外融资方式
资产证券化融资一般要求将证券化的资产从资产持有者的资产负债表中剔除
4、一种低成本的融资方式
资产证券化运用成熟的交易架构和信用增级手段，改善了证券发行的条件；较高信用等级的资产担保证券在发行时不必通过折价销售，或者提高发行利率等增加成本的手段来吸引投资者的投资意愿。一般情况下，资产担保证券总能以高于或等于面值的价格发行，支付的手续费也比原始权益人发行类似证券低。 5、一种低风险的融资方式
有别于产权融资的资产融资：资产担保证券权益的偿还不是以公司产权为基础，而仅以被证券化的资产为限 分散借贷：通过资产证券化，发起人持有的金融资产转化为证券在市场上交易，实际是发起人最初贷出去的款项在市场上交易，这样就把原来由发起人独家承担的资产风险分散给多家投资者承担，从而起到了降低
2资产证券化的主要参与主体有哪些 （一）发起人
发起人（originator）又称原始权益人，它是资产证券化的最初需求者，是推动资产证券化的始动因素。
职责：确定证券化的基础资产，并真实出售给SPV （二）特殊目的机构（SPV）
专门为资产证券化设立的一个特殊实体，它是资产证券化的关键性主体和标志性要素。
SPV从发起人手中购买支持证券化的资产，然后对这些资产进行分组、打包等技术处理，组成资产池，再以资产池中的资产为支持发行证券即ABS证券。 （三）信用增级机构
SPV在发行证券之前对资产进行信用增级。信用增级机构由信誉好、信用级别高、有实力的金融机构充当。 （四）信用评级机构
资产证券化发行的证券要达到一定的信用等级，因此也要进行信用评级。 （五）投资银行
投资银行起重要作用，如为SPV提供发行、承销、上市安排等服务。 （六）专门服务机构
SPV委托专门机构对发行证券的基础资产（未到期资产）进行管理，通常由原始权益人担任。 （七）托管人
资产池资产产生的现金流要由专门服务机构存入SPV指定的托管人账户，由托管人负责向公众清偿。 （八）投资人
投资资产担保证券的投资者一般有：银行、保险公司、养老基金、投资基金、其他公司以及少数的散户投资者 （九）其他参与者
对发行资产担保证券提供咨询和相关服务的会计师事务所、律师事务所等机构
3对基础资产估价的方法
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